Aracne, al contrario, rifiuta il consiglio e deride la vecchietta. Allora la dea rivela il suo aspetto divino e gareggia con la fanciulla. Sulle tele vengono rappresentate molte cose e sorprendenti: la dea narrava con l'ago le storie degli dei celesti, la fanciulla ricamava gli amori degli uomini e delle donne. Infine Aracne viene battuta e viene legata dalla dea con strette catene. Minerva trasforma Aracne in un ragno e le rivela con dure parole la punizione: "Desideravi tessere belle tele e le tue tele avevano una fama eccellente: adesso tesserai continuamente la tela e penderai dalla tela e, se un uomo o una donna spezzerà la tela, con la tua tela morirai".
